เรื่องราวของ 2 หนุ่มสาว ทิมและแอลลี่ ที่หลงเข้ามาสู่เมืองลึกลับในแถบทะเลทรายอันห่างไกลผู้คน เขาทั้งสองต้องการหาที่พักอาศัยก่อนค่ำคืนนี้ ในที่สุดก็มีนักเทศนืคนหนึ่งเต็มใจให้ที่พักพวกเขา ตอนกลางดึกแอลลี่ได้ยินเสียงกรีดร้องมาจากที่ใดที่หนึ่ง เมื่อพวกเขาออกไปสำรวจภายนอก จึงค้นพบว่าเมืองๆนี้มีแต่เด็กเท่านั้นที่อาศัยอยู่ แต่เด็กพวกนี้ลงมือฆ่าผู้ใหญ่ที่หลงเข้ามาในเมืองจนหมด ด้วยความเชื่อในลักธิที่แปลกประหลาดและน่าสยดสยอง จนทำให้เด็กน้อยเหล่านี้เหมือนโดนปีศาจเข้าสิงอยู่แล้วพวกเขาจะรอดพ้นน้ำมือของเด็กๆ